Zmiana członka zarządu w spółce z o.o. — dokumenty i wniosek do KRS krok po kroku

Członek zarządu przestaje nim być albo zostaje powołany z chwilą podjęcia uchwały (albo skutecznego złożenia rezygnacji), a nie z chwilą wpisu do KRS. Wpis w rejestrze potwierdza zmianę, która już nastąpiła — dlatego liczy się data uchwały.

Członków zarządu powołuje i odwołuje uchwała wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej (art. 201 § 4 Kodeksu spółek handlowych). Członka zarządu można odwołać w każdym czasie (art. 203 § 1 KSH). Zanim przygotujesz dokumenty, sprawdź w umowie spółki, kto powołuje zarząd i jak wygląda reprezentacja.

Rezygnację członek zarządu składa spółce. Szczególne zasady obowiązują, gdy po rezygnacji w zarządzie nie zostałby nikt — wtedy rezygnację składa się wspólnikom z jednoczesnym zwołaniem zgromadzenia (art. 202 § 6 KSH).

1. 1

   Uchwała o odwołaniu albo rezygnacja

   Wspólnicy podejmują uchwałę o odwołaniu członka zarządu albo członek zarządu składa rezygnację.

2. 2

   Uchwała o powołaniu nowego członka

   Jeżeli ktoś wchodzi na miejsce odwołanego, wspólnicy podejmują uchwałę o powołaniu. Na zgromadzeniu wspólników uchwały trafiają do protokołu.

3. 3

   Zgoda na powołanie i adres do doręczeń

   Nowy członek zarządu podpisuje zgodę na powołanie ze wskazaniem adresu do doręczeń — jeżeli sam nie podpisuje wniosku do KRS.

4. 4

   Oświadczenie o adresach i lista osób uprawnionych

   Zarząd przygotowuje oświadczenie o adresach do doręczeń członków zarządu oraz listę osób uprawnionych do powoływania zarządu z ich adresami do doręczeń.

5. 5

   Wniosek do KRS w ciągu 7 dni

   Zarząd składa wniosek o zmianę wpisu elektronicznie w Portalu Rejestrów Sądowych (spółki założone w systemie S24 — w S24) w ciągu 7 dni od dnia zmiany.

• Uchwała o odwołaniu członka Zarządu

  gdy wspólnicy odwołują członka zarządu

• Rezygnacja członka Zarządu

  gdy członek zarządu sam odchodzi

• Uchwała o powołaniu członka Zarządu

  gdy do zarządu wchodzi nowa osoba

• Protokół NZW — zmiana w Zarządzie

  gdy uchwały zapadają na nadzwyczajnym zgromadzeniu wspólników

• Zgoda na powołanie do Zarządu

  gdy nowy członek zarządu nie podpisuje wniosku do KRS

• Oświadczenie Zarządu o adresach członków Zarządu

  do wniosku o zmianę wpisu

• Lista osób uprawnionych do powołania Zarządu

  do wniosku o zmianę wpisu

• Termin: 7 dni od dnia zmiany, czyli od dnia uchwały albo skutecznej rezygnacji (art. 22 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym).
• Opłata: 250 zł przy wniosku w Portalu Rejestrów Sądowych. Od 29 listopada 2025 r. nie ma już osobnej opłaty 100 zł za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym — kwoty 350 zł podawane w starszych poradnikach są nieaktualne.
• Forma: wyłącznie elektronicznie. Wniosek podpisują członkowie zarządu zgodnie z zasadami reprezentacji — podpisem kwalifikowanym, profilem zaufanym albo podpisem osobistym.
• Zaświadczenie o niekaralności nowego członka zarządu nie jest wymagane.

• Brak adresu do doręczeń nowego członka zarządu — sąd wzywa wtedy do uzupełnienia i wpis się przeciąga.
• Uchwała podjęta niezgodnie z umową spółki, np. gdy umowa przyznaje prawo powołania zarządu konkretnemu wspólnikowi.
• Spóźniony wniosek — liczy się data uchwały, nie data wpisu.
• Rezygnacja ostatniego członka zarządu złożona tylko spółce, bez zwołania zgromadzenia wspólników.