Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. — umowa, zgoda spółki, KRS i podatek krok po kroku

Umowa spółki może ograniczać sprzedaż udziałów: wymagać zgody spółki albo przyznawać pozostałym wspólnikom prawo pierwszeństwa lub pierwokupu. Jeżeli umowa spółki wymaga zgody, a nie mówi, kto jej udziela, zgody udziela zarząd na piśmie (art. 182 Kodeksu spółek handlowych). Umowa spółki często przenosi to uprawnienie na zgromadzenie wspólników — wtedy zgoda zapada uchwałą.

Sprawdź też, czy udziały nie są zastawione i czy umowa spółki nie przewiduje dodatkowych warunków, np. zgody konkretnego wspólnika. Sprzedaż wbrew ograniczeniom z umowy spółki naraża transakcję na podważenie.

1. 1

   Zgoda na zbycie (jeżeli wymaga jej umowa spółki)

   Zarząd udziela zgody na piśmie albo — gdy tak stanowi umowa spółki — wspólnicy podejmują uchwałę na zgromadzeniu. Przy prawie pierwszeństwa pozostali wspólnicy mogą się go zrzec.

2. 2

   Umowa sprzedaży z podpisami poświadczonymi notarialnie

   Umowa wymaga formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi (art. 180 KSH). Notariusz poświadcza podpisy — nie musi sporządzać aktu notarialnego.

3. 3

   Zawiadomienie spółki

   Sprzedający albo kupujący zawiadamia spółkę o przejściu udziałów i przedstawia dowód, np. kopię umowy. Wobec spółki sprzedaż jest skuteczna od dnia, w którym spółka otrzyma zawiadomienie (art. 187 KSH).

4. 4

   Wpis do księgi udziałów

   Zarząd niezwłocznie wpisuje zmianę do księgi udziałów (art. 188 KSH).

5. 5

   Lista wspólników i wniosek do KRS

   Zarząd składa do KRS nową listę wspólników. Jeżeli zmiana dotyczy wspólnika mającego co najmniej 10% kapitału zakładowego, zarząd składa też wniosek o zmianę wpisu — w ciągu 7 dni.

6. 6

   Podatek i rejestr beneficjentów

   Kupujący płaci podatek od czynności cywilnoprawnych. Jeżeli zmienia się beneficjent rzeczywisty spółki, zarząd aktualizuje zgłoszenie w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych.

• Protokół NZW — zgoda na zbycie udziałów

  gdy umowa spółki wymaga zgody wspólników na sprzedaż

• Umowa sprzedaży udziałów w spółce z o.o.

  zawsze — to podstawa przejścia udziałów

• Księga udziałów

  po zawiadomieniu spółki o sprzedaży

• Lista wspólników

  do złożenia w KRS po każdej zmianie wspólników

• Nową listę wspólników zarząd składa do KRS po każdej zmianie osoby wspólnika lub liczby jego udziałów (art. 188 § 3 KSH) — elektronicznie, w Portalu Rejestrów Sądowych.
• W KRS wpisuje się wspólników mających co najmniej 10% kapitału zakładowego. Gdy sprzedaż dotyczy takiego wspólnika albo kupujący przekracza ten próg, zarząd składa wniosek o zmianę wpisu w ciągu 7 dni (art. 22 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym). Opłata za wniosek o zmianę wpisu wynosi 250 zł.
• Wniosek podpisują członkowie zarządu zgodnie z zasadami reprezentacji — podpisem kwalifikowanym, profilem zaufanym albo podpisem osobistym.

• Kupujący płaci podatek od czynności cywilnoprawnych: 1% wartości rynkowej udziałów. Składa deklarację PCC-3 i wpłaca podatek w ciągu 14 dni od zawarcia umowy.
• Sprzedający będący osobą fizyczną wykazuje dochód ze sprzedaży udziałów w zeznaniu PIT-38 za rok, w którym sprzedał udziały.

• Umowa podpisana bez notarialnego poświadczenia podpisów — nie spełnia wymogu formy z art. 180 KSH.
• Sprzedaż bez zgody wymaganej przez umowę spółki albo z pominięciem prawa pierwszeństwa wspólników.
• Brak zawiadomienia spółki — kupujący nie może wtedy wykonywać praw wspólnika wobec spółki.
• Nieaktualna księga udziałów i lista wspólników w KRS po sprzedaży.
• Pominięta deklaracja PCC-3 albo zgłoszenie zmiany w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych.